Reunión ordinaria del máximo órgano social (asamblea general de accionistas y junta de socios)
Los asociados de toda compañía constituida en Colombia tienen la obligación de reunirse en sesión ordinaria del máximo órgano social (asamblea general de accionistas o junta de socios) por lo menos una vez al año, en la época fijada en los estatutos sociales y a falta de esta, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, con la siguiente finalidad:
- Examinar la situación de la sociedad
- Designar o ratificar a los administradores y demás funcionarios de su elección
- Determinar las directrices económicas de la compañía
- Considerar las cuentas y balances del último ejercicio social
- Conocer el balance del revisor fiscal en caso que aplique
- Resolver sobre la distribución de utilidades
- Aprobar el informe de gestión del representante legal y la junta directiva
- Acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social de la compañía
Para ello, deberán tenerse en cuenta las reglas de convocatoria previstas en la ley y en los estatutos sociales, las cuales se resumen a continuación:
Podrán convocar a la reunión ordinaria los administradores, el revisor fiscal o la Superintendencia de Sociedades, en este último caso, en ejercicio de las medidas administrativas previstas en el artículo 87 de la Ley 222 de 1995.
Respecto del medio para convocar será el que se pacte en los estatutos y a falta de estipulación mediante aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.
En general, para todas las sociedades el termino de antelación para convocar será de al menos con quince (15) días hábiles de anticipación. En las sociedades por acciones simplificadas, las reuniones podrán ser convocadas al menos con cinco (5) días de antelación. Para establecer la antelación no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria, ni el de la reunión. Si en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad opera de manera ordinaria los días sábados, se tendrán como hábiles para tal fin.
En relación al contenido de la convocatoria deberá incluir lo siguiente: i) nombre de la sociedad; ii) órgano que convoca; iii) fecha y hora de la reunión; iv) ciudad; v) orden del día cuando se trate de la S.A.S. También, la indicación si la reunión será presencial, no presencial o mixta. En caso de ser presencial, la reunión deberá realizarse en el domicilio principal de la sociedad (salvo los casos de reuniones universales) y se indicará la dirección completa del lugar donde se llevará a cabo la misma. Para la S.A.S., la asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal, siempre y cuando se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en los articuos 20 y 22 de la ley 1258 de 2008.
Para reuniones no presenciales y mixtas, deberá indicarse el medio utilizado para desarrollar la reunión (plataforma tecnológica, línea telefónica, entre otras) en caso de ser mediante mecanismo virtual, deberá indicarse el link de conexión a la reunión, constancia en el acta sobre la continuidad del quórum necesario durante toda la reunión, el procedimiento para la verificación de la identidad de los participantes y la forma en la que se dará el uso de la palabra.
Respecto al derecho de inspección, los asociados tienen a su disposición examinar, directamente o mediante persona autorizada para el efecto, los libros y papeles de la sociedad, (libros de contabilidad con los comprobantes y documentos que justifiquen los asientos consignados en los mismos; la correspondencia que la sociedad dirija y la que reciba que esté relacionada con los negocios sociales, los libros de actas de asamblea o junta de socios y de junta directiva (si aplica); el libro de registro de socios y/o de accionistas) con el fin de enterarse de su situación administrativa, financiera, contable y jurídica. En el caso de las sociedades anónimas podrá ejercerse durante los quince (15) días hábiles anteriores a la fecha de la reunión ordinaria, para las sociedades por acciones simplificada dentro de los cinco (5) días anteriores a la fecha de la reunión, y en los demás tipos societarios en cualquier momento.
El derecho de inspección será ejercido en las oficinas de la administración del domicilio principal de la sociedad, independientemente del tipo societario y siempre que no se trate de documentos que versen sobre secretos industriales o información que de ser divulgada pueda ser utilizada en detrimento de la sociedad.
Finalizada la reunión, las decisiones del máximo órgano social se harán constar en un acta aprobada por dicho órgano o por las personas de la reunión que se designen para tal efecto y deberá ser firmada por el presidente y el secretario de la reunión, y será asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
