Revisor fiscal. Su permanencia prolongada en el cargo puede generar amenazas
En este blog, varios artículos se han referido al revisor fiscal. En esta ocasión se hará énfasis en el periodo máximo de permanencia del revisor fiscal en su cargo y algunas recomendaciones relacionadas con la rotación del profesional que ocupa este cargo en las sociedades.
Recordemos que el nombramiento del revisor fiscal es potestad de la asamblea general de accionistas, junta de socios o bien el máximo órgano de la entidad. Este es el que tiene la facultad de nombrarlo y removerlo cuando lo estime conveniente. Su período debe ser definido por los estatutos de la entidad o por las normas particulares que le sean aplicables. Por ejemplo, el artículo 206 del Código de Comercio indica que en aquellas sociedades en que haya una junta directiva, el período del revisor fiscal será igual al de esta. Para los fondos ganaderos, este período será de dos años según lo indica la Circular Externa 100-000008 del 2022 de la SuperSociedades.
Si bien es cierto, el revisor fiscal es nombrado generalmente por el periodo de un año, también es cierto que este mismo órgano puede reelegirlo cuantas veces lo considere conveniente, o removerlo en cualquier momento.
Revisando la doctrina sobre el tema, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública –CTCP, señaló en el Concepto 1148 del 17 de diciembre del 2020, entre otros aspectos, que no existe en la actualidad una norma que prohíba que el revisor fiscal pueda ser nombrado por varios periodos; no obstante, podrían existir amenazas de familiaridad y de interés propio cuando un mismo revisor fiscal permanece por largo tiempo ejerciendo sus funciones, por lo cual indica que deberán aplicarse salvaguardas tales como la realización con regularidad de revisiones independientes internas o externas de control de calidad del encargo.
A su vez, en el Concepto 208 del 13 de junio del 2023, el Consejo reitera que, no existe límite para el nombramiento del revisor fiscal tantas veces como la asamblea general así lo determine, como máximo órgano de la entidad. En este proceso, la asamblea deberá considerar aspectos como inhabilidades o incompatibilidades de la persona natural o jurídica que desempeñará tal cargo.
De lo anterior se concluye que, aunque en la normatividad colombiana no existe una norma que impida al revisor fiscal desempeñar el cargo por un tiempo indefinido, es importante que el contador público que ejerza este cargo tenga en cuenta lo siguiente:
-) Según el Código de ética para profesionales de la contabilidad, parte B, Profesionales de la contabilidad en ejercicio, sección 290, Independencia – Encargos de auditoría y de revisión, se indica:
“Clientes de auditoría que son entidades de interés público: 290.149. Con respecto a una auditoría de una entidad de interés público, una persona no será socio clave de auditoría durante más de siete años. Pasado ese plazo, dicha persona no volverá a ser miembro del equipo del encargo o socio clave de auditoría para el cliente hasta transcurridos dos años. Durante ese plazo, dicha persona no participará en la auditoría de la entidad, ni realizará el control de calidad del encargo, ni recibirá consultas del equipo del encargo o del cliente en relación con cuestiones técnicas o específicas del sector, transacciones o hechos, ni influirá directamente en el resultado del encargo” (Subraya fuera de texto original).
290.150. No obstante, lo dispuesto en el apartado 290.149, en casos no frecuentes, debido a circunstancias imprevistas fuera del control de la firma, se puede permitir que aquellos socios clave de auditoría cuya continuidad sea especialmente importante para la calidad de la auditoría permanezcan un año más en el equipo de auditoría, siempre que la amenaza en relación con la independencia pueda ser eliminada o reducida a un nivel aceptable mediante la aplicación de salvaguardas. (…).
290.151. Una prolongada vinculación de otros socios con un cliente de auditoría que es una entidad de interés público origina amenazas de familiaridad y de interés propio. La significatividad de las amenazas depende de factores tales como:
- El tiempo que ha estado vinculado cada socio con cliente de auditoría,
- El papel, en su caso, de dicha persona en el equipo de auditoría,
- La naturaleza, frecuencia y extensión de las interacciones de dicha persona con la dirección del cliente o con los responsables del gobierno de la entidad.”.
Lo anterior es aplicable a firmas de auditoría, sin embargo, también aplica al contador público que actúa como profesional independiente y su ejercicio profesional lo desarrolla como revisor fiscal, generalmente sin socios de auditoría o profesionales de apoyo.
Este profesional al estar varios años desempeñando el cargo de revisor fiscal en una misma entidad, tal como lo indica la norma citada, puede encontrarse inmerso en las amenazas de familiaridad y de interés propio, para lo cual la norma recomienda lo siguiente:
Finalmente, en el “Código País - Código de Mejores Prácticas Corporativas” incorporado por la Superintendencia Financiera mediante la Circular Externa 28 del 30 de septiembre del 2014[1], presenta las siguientes recomendaciones en relación con el “Monitoreo de la Arquitectura de Control” y específicamente sobre el revisor fiscal, señala[2]:
29.9. Con el fin de evitar un exceso de vinculación entre la sociedad y la firma de Revisoría Fiscal y/o sus equipos y mantener su independencia, la sociedad establece un plazo máximo de contratación que oscila entre cinco (5) y diez (10) años. Para el caso de la Revisoría Fiscal, persona natural no vinculada a una firma, el plazo máximo de contratación es de cinco (5) años.
29.10. Dentro del plazo máximo de contratación, la sociedad promueve la rotación del socio de la firma de Revisoría Fiscal asignado a la sociedad y sus equipos de trabajo a la mitad del periodo, a cuya finalización debe producirse obligatoriamente la rotación de la firma.
29.11. En adición a la prohibición vigente de no contratar con el Revisor Fiscal servicios profesionales distintos a los de la propia auditoría financiera y demás funciones reconocidas en la normativa vigente, la sociedad extiende esta limitación a las personas o entidades vinculadas con la firma de Revisoría Fiscal, entre las que se incluyen las empresas de su grupo, así como las empresas en las que haya una amplia coincidencia de sus socios y/o administradores con los de la firma de Revisoría Fiscal.
29.12. En su información pública, la sociedad revela el monto total del contrato con el Revisor Fiscal, así como la proporción que representan los honorarios pagados por la sociedad frente al total de ingresos de la firma relacionados con su actividad de revisoría fiscal” (Las negritas forman parte del texto original).
Algunas recomendaciones que el CTCP, enuncia en el Concepto 154 del 22 de marzo del 2019 y que se extractan de la Circular Externa 28 del 2007 “Código de mejores prácticas corporativas - Colombia[3]” son:
- Medida 37. Se recomienda no designar como revisor fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la compañía y/o de sus vinculados económicos, que representan el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos ingresos anuales.
- Medida 38. Se recomienda que el emisor o sus vinculados económicos, no contraten con el revisor fiscal servicios distintos a los de auditoría.
- Medida 39. Se recomienda que el emisor, en los contratos que suscriba con su revisoría fiscal, pacte cláusulas en las que la firma de revisoría se comprometa a rotar a las personas naturales que al interior adelantan dicha función con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. Igualmente, se recomienda pactar que la persona que ha sido rotada solamente pueda retomar la auditoría de la misma compañía luego de un período de dos (2) años. La misma recomendación aplica para los casos en los cuales el revisor fiscal sea una persona natural”.
Para conocer más doctrina analizada y emitida por el CTCP , relacionada con el ejercicio profesional del contador público en el cargo de revisor fiscal, consulta el módulo Doctrina NAI y de la Profesión Contable de la publicación electrónica NAI Integral y de la Profesión Contable de Legis a través de la plataforma https://xperta.legis.co. Recuerda, si no eres suscriptor de Legis, únicamente podrás ver el 30% del contenido que se ha referenciado mediante enlaces a esta plataforma. Para quienes deseen adquirir esta publicación pueden hacerlo en la tienda virtual www.legis.com.co
[1] Posteriormente, los numerales 1º al 7º de esta circular fueron incorporados en el capítulo V del título I de la parte III de la Circular Externa 29 del 2014-Circular Básica Jurídica de la Superfinanciera.
[2] Esta parte corresponde a extractos de la medida 29 “Monitoreo de la arquitectura de control”, la cual se encuentra en el anexo 1 del código país.
[3] Aunque la Circular Externa 28 del 2007 fue derogada por la Circular Externa 28 del 2014, se considera que los apartes incluidos en el presente artículo son aplicables al tema tratado.
