El revisor fiscal debe cumplir una función importante en el nuevo sistema de facturación
Recientemente la DIAN emitió la Resolución 165 del 2023, la cual desarrolla el sistema de facturación electrónica, los proveedores tecnológicos y expide los anexos respectivos, para ajustar la reglamentación que antes existía (Resolución 42 del 2020, que se derogó con la nueva norma), a la nueva versión del artículo 616-1 del estatuto tributario y su reglamentario el Decreto 442 del 2023. La Resolución 165, incluye una obligación para el contador público o revisor fiscal, según corresponda.
En efecto, y aunque ya existía en la Resolución 42 del 2020, el artículo 55 la Resolución 165 del 2023 establece que el contador público o revisor fiscal de una entidad que desee calificar como proveedor tecnológico para el sistema de facturación electrónica, debe certificar que a la fecha de presentación de la solicitud como proveedor tecnológico y durante el tiempo que dure la habilitación, el solicitante:
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Cuenta con un patrimonio contable igual o superior a 20.000 UVT (año 2023 $ 848.240.000).
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Que del patrimonio mencionado en el numeral anterior, como mínimo, la propiedad, planta y equipo debe tener un valor mínimo de 10.000 UVT (año 2023 $ 424.120.000) y,
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Que esta propiedad, planta y equipo esté localizada en Colombia.
Lo anterior se prueba con la presentación de estados financieros, preparados bajo las normas contables que le sean aplicables de acuerdo con su grupo, los cuales deben estar firmados por el representante legal, contador público o revisor fiscal, según sea el caso, junto con los demás soportes que exija la DIAN.
Al respecto de lo anterior algunos comentarios:
a) La obligación del contador o del revisor fiscal es similar a la contenida en el artículo 1.6.1.4.24 del DUR 1625 del 2016, modificado por el Decreto 358 del 2020. Este artículo, en su numeral 4º indica que el solicitante debe “Poseer y mantener durante el tiempo que dure la autorización (…).”, mientras que el artículo 55 de la Resolución 165 del 2023 solicita “Poseer para la fecha de presentación de la solicitud (…). y mantener durante el tiempo que dure la habilitación (…)” (negrita fuera de texto original).
b) En principio, y de manera expresa, no se solicita una certificación especial para cumplir con la obligación, solo menciona, que como prueba se deberán presentar los estados financieros según se indicó.
En este punto vale la pena mencionar algo que la norma señala: “para tal efecto se deberá presentar como prueba los estados financieros, bajo las normas de contabilidad aplicables en Colombia de acuerdo al grupo contable que le aplique al solicitante, firmado por el representante legal y contador público o revisor fiscal según sea el caso” (negrita fuera de texto original).
Los estados financieros, en cumplimiento del artículo 37 de la Ley 222 de 1995 deben ser certificados, es decir, firmados por el representante legal y el contador público bajo cuya responsabilidad se prepararon. Si la entidad está obligada a tener revisor fiscal, los estados financieros deben ser dictaminados, es decir, aquellos que una vez certificados incluyen la opinión o dictamen por parte del contador que desempeñe este cargo.
En conclusión, si el solicitante está obligado a tener revisor fiscal, los estados financieros a presentar, deberán estar firmados por el representante legal y el contador público (estados financieros certificados) y adicionalmente, por el revisor fiscal, el que debe adjuntar su respectivo dictamen (estados financieros dictaminados).
c) Como la obligación habla de que la condición solicitada se debe cumplir para la fecha de presentación de la solicitud, se podría entender que se requiere que los estados financieros sean intermedios, al menos con un corte anterior a la presentación de la solicitud.
En este caso, para el contador público no habría inconveniente en firmar junto con el representante legal los estados financieros, en cumplimiento del artículo 37 de la Ley 222 de 1995, según se mencionó.
Sin embargo, en caso de que la entidad solicitante esté obligada a tener revisor fiscal, y para el caso del dictamen, se presentan algunas dudas sobre si el revisor fiscal está obligado a dictaminar estados financieros de períodos intermedios, cuando su informe o dictamen se realiza para los de fin de ejercicio [1].
Al respecto, debe tenerse en cuenta el numeral 7º del artículo 207 del Código de Comercio que indica que una de las funciones del revisor fiscal es “Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente”. Como se aprecia, esta función no discrimina entre estados financieros de fin de ejercicio o los intermedios.
Además de lo anterior, se sugiere consultar el Concepto 1 del 10 de febrero del 2020 del CTCP, en donde se indicó que, “Un contador público que actúa como revisor fiscal puede emitir dictámenes sobre estados financieros de fin de ejercicio y sobre estados financieros intermedios, ello dependerá de los requerimientos legales y del acuerdo contractual que suscribe el contador público con el usuario de sus servicios” (negrita fuera de texto original).
Sigue esta doctrina:
“(…). En el caso en que una entidad requiera que se elabore un dictamen de estados financieros intermedios, además de establecer las retribuciones económicas que resulten pertinentes, se deberá indicar si dicho dictamen debe realizarse aplicando normas de auditoría o normas de revisión, conforme a los requerimientos de las normas profesionales. En el caso de que sea una autoridad la que realice este requerimiento, salvo que se indique lo contrario, se entendería que el dictamen debe realizarse aplicando las normas de auditoría y no las normas de revisión.
El CTCP, en otros conceptos se ha referido al tema de la firma del revisor fiscal en estados financieros de períodos intermedios, indicando que cuando este incluye su firma en un estado financiero intermedio, distinto del de fin de ejercicio, ella debería acompañarse del dictamen correspondiente, pero dado los costos y complejidad que podría derivarse de emitir dictámenes mensuales aplicando las normas de auditoría, el CTCP también ha indicado que en estos casos el revisor fiscal podría emitir una opinión con seguridad limitada, aplicando las normas de revisión, lo cual no sería aplicable para estados financieros de fin de ejercicio.
En todo caso, tratándose de estados financieros extraordinarios, de períodos intermedios, como los requeridos por una autoridad de supervisión, lo más común es que se emitan dictámenes con seguridad razonable, lo cual se logra aplicando Normas de Auditoría de Información Financiera histórica incorporadas en el anexo 4 del DUR 2420 del 2015 y sus modificatorios” (negrita fuera de texto original).
Otro concepto relacionado con el tema del dictamen de estados financieros intermedios, es el 976 del 5 de noviembre del 2020, el cual indicó que, “Tratándose de estados financieros intermedios, lo que se dictamina son los estados financieros que se ponen a disposición de terceros que no tienen acceso a la información, esto es los estados financieros de propósito general, por ello es de fundamental importancia establecer si los estados financieros intermedios se dirigen a usuarios indeterminados, o si se trata de estados financieros de propósito especial, para uso exclusivo de la administración o las autoridades de regulación”.
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[1] Se sugiere consultar el artículo de este blog Revisión de estados financieros intermedios, en el que se indicó que “El Consejo Técnico de la Contaduría Pública, en la Orientación Técnica número 7 sobre revisoría fiscal, aclaró que el informe sobre estados intermedios no es un dictamen, es decir, no debe contener los elementos, exigencias y pronunciamientos que se exigen para estados de final de ejercicio”.
